PRIN ANULAREA A 72,84 MILIOANE DE ACŢIUNI SIF Oltenia cere reducerea capitalului social al SIF Banat-Crişana – 06.02.2020

• Deţinerile vizate nu respectă regimul juridic referitor la dobândirea propriilor acţiuni de către o societate, potrivit SIF5  

SIF Oltenia (SIF5), împreună cu un grup de acţionari ai SIF Banat-Crişana (SIF1), cere reducerea capitalului social al SIF1, prin anularea unui număr de 72,84 milioane de acţiuni, echivalentul a circa 14,07% din societate, se arată într-un raport al SIF-ului remis, astăzi, Bursei de Valori Bucureşti (BVB).

De asemenea, SIF5 împreună cu Alimentara Slatina, Flaros Bucureşti, Mercur Craiova, Univers Râmnicu Vâlcea, Voltamin Craiova, Tudor Ciurezu şi Anina Radu, ce deţin împreună 5% din capitalul SIF1, cere aprobarea suspendării dreptului de vot pentru aceste acţiuni, până la înregistrarea reducerii capitalului social, grupul solicitând completarea ordinii de zi a adunării acţionarilor SIF1, din data de 10 martie a acestui an, cu cele două puncte.

Este vorba despre acţiunile SIF Banat-Crişana ce se află în posesia SIF Muntenia (SIF4), OPUS – Chartered Issuances SA/AA Luxembourg şi ROUMANIAN STRATEGY FUND AA/Vaduz, deţineri despre care grupul format în jurul SIF Oltenia, susţine că încalcă o serie de prevederi legale.

În acest sens, SIF5 invocă prevederile art. 103 din Legea nr. 31/1990, potrivit cărora, unei societăţi i se permite să dobândească propriile actiuni, fie direct, fie indirect, cu acordul acţionarilor, care trebuie să stabilească anumite condiţii în acest sens, cum ar fi numărul maxim de acţiuni ce urmează să fie dobândite, valoarea nominală a acţiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său, ce nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris, sau că plata acţiunilor se poate face numai din profitul distribuibil sau din rezervele societăţii, înscrise în ultima situaţie financiară anuală aprobată.

În plus, SIF Oltenia invocă şi art. 107 alin (1) din aceeaşi lege care arată că

subscrierea, dobândirea sau deţinerea de acţiuni ale unei societăţi pe acţiuni de către o altă societate la care societatea pe acţiuni deţine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale cărei decizii pot fi influenţate în mod semnificativ de societatea pe acţiuni este considerată ca fiind efectuată de către societatea pe acţiuni însăşi.

SIF Oltenia susţine că, în cazul SIF4, ţinând cont că administratorul societăţii SAI Muntenia este deţinut în proporţie de 99,98% de SIF Banat-Crişana, rezultă că SIF1 poate influenţa în mod semnificativ deciziile SIF Muntenia.

SIF Muntenia deţine 25,75 milioane de acţiuni SIF1, echivalentul a 4,97% din SIF Banat-Crişana, conform raportului SIF5.

Pe de altă parte, SIF Oltenia argumentează că, SIF Muntenia împreună cu SIF Banat-Crişana deţin 100% din titlurile emise de FIA ROUMANIAN STRATEGY FUND AA/Vaduz care, la rândul său, deţine un număr 21,27 milioane de acţiuni SIF1, echivalentul a 4,11% din SIF Banat-Crişana.

Potrivit SIF Oltenia, SIF Muntenia a investit, în 2016, zece milioane de euro şi, în anul următor, circa 6,39 milioane de euro, în obligaţiuni emise de OPUS – Chartered Issuances SA.

„Conform declaraţiilor publice ale SIF Muntenia, titlurile emise în 2017 urmăresc evoluţia preţului unui coş de acţiuni SIF Banat-Crişana (în proporţie de 52%) şi de SIF Moldova (în proporţie de 48%). Se constată că OPUS – Chartered Issuances SA deţine 25,82 milioane de acţiuni SIF1”, se menţionează în solicitarea SIF Oltenia.

Societatea din Craiova arată că, deoarece nu a existat o hotărâre a acţionarilor SIF1 care să autorizeze SAI Muntenia Invest să achiziţioneze acţiuni SIF Banat-Crişana şi că, din raportările administratorului SIF4 nu rezultă că achiziţia de acţiuni SIF 1 s-a realizat din rezervele extralegale sau din profitul distribuibil, nu se respectă regimul juridic referitor la dobândirea propriilor acţiuni de către o societate.

Astfel, potrivit SIF5, în acest caz devin incidente prevederile art. 104 alin. (1) din Legea nr. 31/1990R, care impun înstrăinarea acţiunilor în termen de

maxim un an de la dobândire.

Deoarece, din informaţiile existente, în momentul de faţă s-a scurs o perioadă mai lungă de un an de la momentul achiziţionării de titluri SIF1 de către cei trei acţionari, devin incidente dispoziţiile art. 104′ alin. (3) din Legea nr. 31/1990R, care stipulează obligaţia societăţii emitente, prin Consiliul de Administraţie, de a anula acţiunile, ce nu sunt înstrăinate într-un an de la dobândire, se arată în notificarea SIF5.

„Întrucât Consiliul de Administraţie al SIF Banat-Crişana nu a adoptat până în prezent această măsură, AGEA are obligaţia de a aproba anularea acţiunilor proprii deţinute cu încălcarea prevederilor legale şi reducerea corespunzătoare a capitaluiui social”, se menţionează în cererea SIF5.

De asemenea, deoarece SIF Muntenia, OPUS – Chartered Issuances SA/AA Şi Roumanian Strategy Fund AA/Vaduz nu şi-au înstrăinat participaţiile la SIF1 în termenul menţionat, toate acţiunile deţinute în acest moment de cei trei acţionari sunt lipsite de drept de vot, mai arată SIF Oltenia.

Acum, consiliul SIF1 urmează să analizeze solicitarea de completare a ordinii de zi a adunării acţionarilor înaintată de grupul format în jurul SIF5, urmând ca decizia adoptată să fie comunicată investitorilor în conformitate cu prevederile legale.

Acţionarii SIF Banat-Crişana se vor întâlni, în data de 10 martie, pentru a aproba modificarea actului constitutiv al societăţii, în conformitate cu Legea FIA.